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聚力文化6个月收10份问询函:两大股东轮流割韭菜至内讧,董事长被约谈也不去 | 市值故事

来源: 市值风云

作者 | 关尔

流程编辑 | 小白

就在2019年7月初,风云君和大家分享了《一派青山景色幽,帝龙韭菜聚力收;聚力收了休欢喜,还没离场乐个球 | 市值故事》一文,其中的主角聚力文化(002247,SZ)以其绝(坑)妙(爹)的操作给我们展示了上市公司将如何违规进行到底,拓展了我们的视野。  

也正是因为“炫”了这波操作,聚力文化深受监管机构关注。自其2019年4月30日披露2018年年报起,在迄今6个月内连收10份问询函,就这战绩,在A股也算首屈一指了。风云君这就马上跟进,给大伙好好解读解读这10份问询函。

一、你问?问也不说!

按照时间顺序,风云君根据聚力文化公告统计了截至目前公司对于问询函的回复情况:

拖延了三个多月,聚力文化终于对2018年年报问询函进行回复,然而回复的结果并不如意。

(一)争论焦点

据2018年年报披露,聚力文化通过期后对游戏文化业务的自查,发现2017年单机业务和移动广告分发业务多确认收入18,059万元,并多计净利润7,238万元。因此公司在2018年年报中对上述差错进行了追溯调整。

另外,由于聚力文化的游戏文化业务下滑,对应应收账款的实际结算周期比约定的信用期长,2018年公司应收账款余额13.08亿元中含有与2017年业务相关的未结款项。

截至2018年末,聚力文化对13.08亿元的应收账款共计提1.71亿元坏账准备。

(来源:关于年报问询函的回复公告20190907)

对此,天健会计师事务所认为依照2017、2018年执行的审计程序,会计师已按原2017年披露的收入、成本及往来数据对主要客户、供应商进行函证,回函结果显示可以按原披露数据确认。

加上聚力文化是在2018年报披露前才向会计师提供自查结论却未提供充分的证据,会计师在追溯调整金额、应收账款真实性和可收回性上与聚力文化存在分歧,因此会计师对2018年年报出具了非标意见。

聚力文化的年审评估机构北京中企华资产评估有限责任公司也因此无法出具最终用印评估报告,深交所对此再发问询函。

(二)不澄清+甩锅

撇开会计师是否真的对2017年公司游戏业务应少计“一无所知”不谈,对于为何在期后才发现2017年数据有误,聚力文化给出的解释是:

(来源:关于年报问询函的回复公告20190907)

风云君给大家翻译一下,意思就是:

都怪合作方没及时关停数据端口(也怪员工没交接清楚),按正常运营的计费数据给我确认了相关的账单及应收账款询证函;上游也向我收取了多计成本的部分款项,后来我自查发现了数据端口应该在某个时刻就关停,对应多确认的收入和成本我把数据都交出来了,你们要相信我呀。

至于能够证明的有力证据,聚力文化一概未提供。游戏业务下滑,都是游戏版号发放全面暂停导致行业不景气惹的祸,这锅甩得真好。

而对于以下几个关键问题:

1、聚力文化存在因操作不规范引起端口数据未及时终止统计等收入、成本方面的内控缺陷,公司内控缺失的真实原因及整改方案;

2、利息支出严重侵蚀公司利润,在手可动用资金是否充足,是否存在流动性风险;

3、花34亿元收购的苏州美生元信息科技有限公司(以下简称“美生元”)的2017年业绩承诺仅完成88.18%,余海峰、天津乐橙企业管理咨询合伙企业(有限合伙)等业绩承诺方仍未支付业绩补偿。

聚力文化全都含糊其辞,未给予确切回复。

对于董事长余海峰占用公司1.57亿元,聚力文化只以一句“所列资金不属于资金占用”草草结束:

(来源:关于深圳证券交易所 2018年年报问询函的回复公告20190907)

如此看来,聚力文化在回复问询上的诚意,相当不足。

二、董事会内派别分明,矛盾不断

(一)提名揭露派别之争

在2016年5月收购美生元(游戏业务)前后,聚力文化发生过两次重大的大股东变更,请见下图:

简单地说,可以将公司主要股东划分为分别以原实控人姜飞雄和以现公司第一大股东、董事长余海峰为代表的两个派别。从后续表现看,公司第二大股东宁波天道也偏向余海峰阵营。

在2018年1月的第一次临时股东大会上,熊晓萍由宁波天道提名并经选举成为第五届董事会独立董事,同时兼任董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员职务。

当时聚力文化第五届董事会成员包括以下6人,任期为三年。

2019年7月,熊晓萍任期未满即向董事会提出辞职。为接替其职位,董事会成员提名了不同的候选人,揭露派别之争,在公告后为此迎来新的问询函。

宁波天道提名李元平为独董候选人,余海峰、刘孟涛投弃权票;姜飞雄提名刘美娟作为独董候选人,熊晓萍、余海峰、刘孟涛三人投弃权票。

最终在7月26日召开的第二十八次董事会会议上,以5票同意、1票反对(姜飞雄)将张世兴直接任命为接替熊晓萍的独立董事。从事后看,张世兴应为余海峰一派人士。

(二)矛盾升级

提名风波后,2019年半年报即将披露,此时董事与管理层间的矛盾升级,监事也参与其中。

矛盾表面的源头是聚力文化持续恶化的境况:2019年上半年,聚力文化单机游戏业务收入持续下降、应收账款账期进一步延长、一年以上预付款同比增加153.93%。截至2019年8月末,聚力文化应收账款的期后回款比例仅为41.54%。

在2019年半年报开头,可以看见泾渭分明的两个阵营,分别对半年报内容发表了不同的态度:

实质上,风云君认为,经过2018年美生元29.65亿商誉大减值后,聚力文化原实控人姜飞雄不信任并购美生元后以现任董事长余海峰为首的管理层团队,这是二者开撕的结果。

聚力文化的内部矛盾再次公开展现在公众面前。披露当日深交所火速下发关注函,要求聚力文化作出说明。7天后,证监会也要求相关董事、监事对是否切实履行职责进行回复。

在回复中,董事姜飞雄始终认为聚力文化提交的数据和材料证明力度不强,未修改自己无法认同半年报的意见。

监事徐民、杜雪芳和陈敏则在回复中揭出公司财务部人员变动大、与公司财务总监交流不畅的内幕。三人认为财务部在以往的经营活动中存在审慎性不足,对2019年半年报与董事姜飞雄持相近意见。

面对如此局面,聚力文化否认了董事会与管理层内部存在严重分歧的说法,但事实再次给了聚力文化一个响亮的耳光。

2019年10月23日,在监事会第十三次会议上,三名监事通过了《关于提请罢免余海峰先生董事长职务的议案》。

三、诉讼扎堆,资产被冻结

2019年9月,聚力文化又因公告银行账户被冻结、未及时披露重大诉讼情况收到深交所的关注函。

经风云君统计,截至目前聚力文化已公告的主要涉诉及资产冻结情况为:

即便聚力文化仍在问询函回复中嘴硬“冻结的公司账户非主要账户,不影响公司正常收付,公司及公司相关子公司生产经营活动未受到严重不利影响”,但从上表还是可以看出,公司的资金链紧张,如未来剩余放贷的银行加入要求公司提前还款的队伍,对于应收账款回款缓慢、严重依赖借款的聚力文化而言,将会是毁灭性的打击。

受诉讼影响的,还有公司大股东的股权。

2019年9月,公司第二大股东宁波天道持有的8000万股公司股票中有3000万股被司法拍卖,拍卖后宁波天道持股比例从9.4%下降至5.88%。

10月,公司董事长余海峰所持公司100%股权被司法冻结,已冻结部分占公司总股本的15.33%。

四、迟迟未回复的问询函

10月18日,聚力文化因子公司帝龙新材料拒绝配合上市公司编制报告公告变更2019年第三季报的披露时间,引起深交所关注。深交所要求聚力文化对是否对帝龙新材料具有控制权进行说明,但聚力文化申请延迟至11月15日才回复。

2019年10月31日,聚力文化踩着deadline发布的三季报中,开头又出现新的人员参与异议声明:

与此同时,证监会对于公司董事长余海峰爽约9月约谈要求聚力文化作出说明,怀疑余海峰已出境逃避调查,并对公司如何保证三季报数据的真实、准确连连发问。

面对“逼问”,聚力文化再次采用拖字诀,三次申请延迟至11月8日回复。

10份问询函浏览完,风云君只有一个感受:对于亟需整改的内控缺陷和持续恶化的经营状况,聚力文化已无力改善。内忧外患和子公司的失控,让聚力文化的可持续经营成为问题。

不论聚力文化在接下来的回复中给出什么说法,都改变不了雷越暴越多的现实。聚力文化还是老老实实承认自己的错误,真正采取措施防止进一步的损失方为正道。

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