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修正药业借壳闪电告吹 吉药控股遭问询复牌涨停

■本报记者 徐超 杭州报道

吉林首富修涞贵旗下的修正药业集团股份有限公司(简称“修正药业”),借壳吉药控股集团股份有限公司(简称“吉药控股”,300108)上市一事,在对外公布后短短14天便告结束,原因是上市公司重大资产重组管理办法“实施细则尚未出台”。

作为内地非处方药龙头企业之一、吉林最大药企的修正药业,4年前曾经传出要在香港上市的消息,最后没了下文。这一次,修涞贵的上市宏图再一次折戟。

终止股份转让一心等借壳“梦碎”

7月25日,吉药控股发布关于终止重大资产重组暨公司股票复牌的公告,其中提道,根据 2019 年 6 月 20 日,中国证监会发布的《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定(征求意见稿)》,该办法具体实施细则尚未出台,经公司与修正药业集团股份有限公司友好协商,待该办法具体实施细则出台条件成熟后,再继续推进谋划上市公司控股权转让、筹划发行股份等方式购买修正药业集团股份有限公司100%股权事宜。

证监会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》的起草说明第三条第三款提道,禁止创业板公司实施重组上市,经研究后,允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。显然修正药业不在此列。

吉药控股7月10日晚间公告显示,吉药控股拟收购修正药业100%股权。

就在修正药业的借壳消息正式公告的当天,还有另外一则关于终止股份转让意向协议的公告发布。吉药控股的控股股东卢忠奎和黄克凤夫妇、股东孙军和梅河口金河德正创业投资中心(有限合伙)与吉林省吉盛资产管理有限责任公司签署的《股份转让意向协议》于2019年7月10日终止。

2019年5月17日,双方刚刚签署《股份转让意向协议》,控股股东卢忠奎和黄克凤夫妇、股东孙军和梅河口金河德正创业投资中心(有限合伙)拟将其合计持有公司101073921股,占公司总股本15.18%的股份转让给吉盛资管。

从吉药控股现在的情况看来,股份转让和借壳都成了“竹篮打水一场空”。

7月25日,深交所向吉药控股下发的问询函中要求上市公司说明终止股份转让协议的原因与合理性。

当日,吉药控股复牌的第一天,股价开盘直接封死涨停直至收盘。《华夏时报》记者询问吉药控股董秘办后续修正药业是否会继续借壳,还是会有其他企业来借壳?对方表示还不知情,但非常高兴地说,“希望能一直涨下去。”

记者注意到,深交所的问询函也对开始借壳后才发现政策问题而终止股份转让协议的情况直接发问吉药控股,“公司在停牌期间具体论证事项,是否存在故意停牌、停牌不审慎、炒作股价等情形。”

修正药业曾计划香港上市

修正药业总部在吉林通化,大股东是持股70%的通化修正实业有限责任公司,二股东是持股29.518%的修涞贵。其中,通化修正实业的大股东是持股98%的修涞贵。二者合计持股高达99.518%,因此修涞贵对修正药业拥有绝对控制权。

公开信息显示,修正药业是国内规模最大的药企之一,2017年以637.73亿元收入位列榜单第89位。2017年实现产值666亿元,利润43亿元,上缴税金10亿元。截至2018年6月底,修正下辖142个子公司,有员工10万余人,存量资产170亿元,拥有24种剂型,医药、保健品等品种2000余个,其中独家品种109个,销售过亿品种50多个,过10亿品种20余个,集团每年科研经费10亿元。

在此次借壳吉药控股的消息披露前,修正药业传出过多次要上市的消息。2015年,据投行消息人士透露,修正药业拟于当年第四季或第二年初,向港交所递交上市申请。当时的报道称,修正药业已委任瑞银及中银国际作为安排行,协助安排上市。集资额暂定约为10亿至15亿美元(约78亿至117亿港元),而且不排除会有所增加。

“这个事情在台面上还不太好说,虽然很明显是炒作行为,但是没法定性,同时也没用相应的证据作支撑。”7月25日,某要求匿名的上海知名律所律师说。

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