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新浪财经讯 茂业商业7月24日晚间披露《关于购买资产暨关联交易的公告》,拟以179026.92万元现金收购中兆投资持有的秦皇岛茂业100%股权,交易对方中兆投资与公司同受深圳茂业商厦有限公司的控制,因此该事项属于收购控股股东旗下资产,构成关联交易。

去年9月,茂业商业曾发布公告,拟支付19.92亿元购买秦皇岛茂业100%股权,一个月后,公司公告称因秦皇岛茂业拟与中兆投资进一步清理关联往来,决定终止收购秦皇岛茂业。眼下,在中兆投资仍欠秦皇岛茂业5.08亿元债务尚未偿还的情况下,茂业商业再次重启现金收购,对此交易所也在第一时间进行了问询。

实际上,茂业商业自2016年借壳成商集团重组上市后,多次进行现金收购,也带来了一系列财务隐患和问题。下个月,茂业商业借壳上市将满3年,大股东超过50亿元市值的股票也将迎来解禁,此时公司再次加速资本运作,意欲何为?

问题未解决便重启收购再遭问询

早在2018年9月8日,茂业商业就曾公告筹划支付现金19.92亿元购买关联方中兆投资持有的秦皇岛茂业100%股权,以及支付5.66亿元购买茂业商厦泰州一百97.31%股权的事项。

上交所在公告披露后对公司进行了问询,问询函称上市公司收购标的秦皇岛茂业应收中兆投资欠款12.39亿元,短期借款3.02亿元,未分配利润9.78万元,同时秦皇岛茂业短期借款1亿元,未分配利润1.47亿元,即秦皇岛茂业存在中兆投资12.39亿元大额占用资金的同时,增加银行借款2亿元,用于向中兆投资利润分配。上交所要求上市公司明确回应是否存在通过本次交易向控股股东输送利益的情形。

被交易所问询后,茂业商业以秦皇岛茂业需与中兆投资进一步清理关联往来为由,终止了收购事项。

时隔不到一年,在中兆投资仍欠秦皇岛茂业5.08亿元债务尚未偿还的情况下,茂业商业重新启动了收购。公告一经披露,便再遭交易所问询。

问询函中,上交所要求茂业商业补充披露在关联往来尚未清理完毕的情况下,公司再次拟收购秦皇岛茂业的原因及合理性、是否存在对公司资金周转产生不利影响等损害上市公司利益的情形,两次资产评估中资产基础法与收益法之间的差距显著不同的原因、前后两次股权收购作价以不同评估方法评估值为依据的原因及合理性,以及是否存在通过交易向控股股东输送利益的情形。

其实,存在质疑的不仅是关联往来和利益输送,新浪财经注意到,为这次收购,上市公司茂业商业账面资金会被掏空以外,还会有超过5亿的资金缺口亟待解决,此外公司借壳上市后多次现金溢价收购以及埋下的商誉减值隐患问题也逐步暴露。

屡次高溢价现金收购关联方资产 账上资金渐被掏空

茂业商业主业涉及百货零售和地产开发,2016年通过被成商集团收购深圳茂业商厦有限公司、深圳德茂投资企业和深圳合正茂投资企业持有的百货资产,公司得以借壳上市,上述资产作价85.6亿元,而当时标的净资产合计不到9亿元,溢价率超过800%。

借壳上市的同时,茂业商业(成商集团)又以24.74亿元的现金对价购买资产人东百货和光华百货100%股权,并且交易对方没有做出业绩承诺,仅在资产评估报告中给出了标的公司未来的预测利润值。

新浪财经注意到,2017年,人东百货仅完成评估报告预测净利润的46%、光华百货完成评估报告预测净利润的60%,2018年,人东百货完成预测净利润的50%、光华百货完成预测净利润的59%,业绩均与当初现金收购时的预测值相去甚远。

2018年3月,茂业商业再次以现金4.03亿元收购重庆茂业百货有限公司,标的当时的评估增值率为330%,而交易对象茂业百货和中兆投资分别持有重庆茂业65%和35%的股权,同样属于上市公司现金且高溢价收购关联方资产。

一系列现金收购的结果是公司账上资金渐被掏空,此番再次拟17.9亿现金收购关联方资产,将使资金状况进一步承压。

Wind数据显示,截至2018年末,茂业商业账面货币资金10.7亿,持有理财产品2亿元,合计12.7亿元,而相对于17.9亿的收购对价款,还存在超过5亿元的资金缺口。

公司在公告中称收购的资金来源为自筹资金,包括公司自有资金、银行借款或其他合法渠道及方式筹集的资金。而根据最新的今年一季报数据,茂业商业短期借款17.05亿元、一年内到期的非流动负债9.93亿元,此外还有长期借款28.73亿元,花光在手资金后还要增加超过5亿元的负债,对资金链压力可谓雪上加霜。

此外由于多次收购,目前公司已积累超过12亿元的商誉,曾经的收购标的过往业绩屡屡低于预期的情况,未来减值风险同样不容忽视。

绩优资产买了又卖 接盘者仍是关联方负债率99.8%

今年7月12日,茂业商业公告拟出售参股公司深圳优依购电子商务股份有限公司40.8779%股份,公司称交易标的资产预估值暂未确定,通过本次交易,预计可获得较好的投资收益,交易对方为另一家上市公司商业城,其实控人与公司为同一人黄茂如,因此仍是一起关联交易。

公开资料显示,优依购成立于2013年,是一家时尚女装设计与销售的电子商务公司。茂业商业2018年6月以21827.93万元现金对价从韩红卫等15位股东处购得优依购38.2428%股份,至今刚满一年;而今年1月,公司还曾再次加码,以1504万元现金收购了深圳市顶聚投资有限公司所持有的优依购2.6351%的股份,距离目前的出售时间仅半年之隔。

2018年首次收购时,优依购净资产账面价值为21730.27万元,交易未涉及评估,交易的定价依据是“在交易标的净资产账面价值基础上,综合考虑标的公司的现有市场份额、盈利前景等因素,由交易双方友好协商确定”。按当时交易标的优依购38.2428%股权作价21827.93万元计算,收购溢价162%。

相关资料显示,2017年优依购营业收入10147.01万元,净利润2567.07,2018年实现净利润4089.85万元,业绩较为稳定。

根据公告,接盘方商业城拟采取向包括茂业商业在内的优依购全体股东定向发行股票的方式收购标的公司,具体对价尚未确定。

值得注意的是,接盘方商业城目前的财务状况或已岌岌可危。

数据显示,2018年,营业收入9.97亿元,扣非净利润为亏损1.18亿元,2019年一季度,实现营业收入2.92亿元,扣非净利润亏损1723.40万元,商业城近10年来业绩基本处于下滑状态。

多年来主业亏损致使商业城的未分配利润为负,屡次依靠变卖资产获得非经常性收益才得以保壳;此外截至今年一季度末,商业城账面货币资金4300万元,流动资产合计1.34亿元,而仅短期借款一项就达9.82亿元,公司资产负债率高达令人咋舌的99.8%。

可以看到的是,一旦优依购股权换手完成,其结果相当于茂业商业用现金购买了实控人黄茂如另一家上市公司商业城增发的股票;同时,财务状况岌岌可危的商业城也将借助发行股票获得业绩表现不错的优依购,从而大概率得以继续保壳。

茂业商业借壳上市、多次溢价现金收购关联方资产,以及收购的资产短期内卖给财务状况不佳的关联方,一系列资本运作的目的引发市场的不断质疑。考虑到一个月后,公司大股东将有巨量的股份解禁,公司真实动机或许值得细细琢磨。

(公司观察 文/昊)

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