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安徽快三人工计划安卓

上海证券大厦北塔26楼,是上海证券交易所科创板上市审核中心的所在地。工作时段里,通向审核组工作区域的玻璃门总是紧闭着,外人很难随意进出。

7月22日,科创板正式开市运行。而科创板股票发行上市的审核节奏与进度,仍在稳步推进。截至目前,科创板上市审核中心已向超过120家受理企业发出问询函。据不完全统计,仅首轮问询,单家企业的平均问询函字数就达到16000字。

设立科创板并试点注册制,是以信息披露为核心。问询式审核,是保障信息披露质量和有效性的重要措施。那么,问询清单如何产生、为什么要这么问?要不要问这么多,为什么问那么细?第一财经带着市场的诸多疑问,在开市前夕探访科创板审核中心。

当前,一家企业自受理到上会前,在审核中心内部将经过审核员、审核组、审核部门、审核中心四层,分级把关。每一轮问询,要经过组内、部门两层讨论,形成集体决策。对于科创属性,还有咨询委员会这个“外脑”做技术支撑。这既是想问到实处,也是在校准和统一问询的标准和尺度。

谁来决定问什么?

做好隔离、避免干扰,是科创板上市审核中心的纪律。从受理到首轮问询回复前,审核员与受理企业发行人、保荐人的沟通方式,主要就通过那一纸问询函。礼节性的拜访,多被拒之门外。统计显示,科创板从3月18日接受申报,截至目前受理企业达到149家。4个多月里,科创板审核中心问询审核了超过120家企业,首轮问询的文字数量平均16000字。

想要了解问询函的产生过程,其实不复杂,也并不神秘。

在审核中心现场,可以直接感受到审核工作的节奏和强度。有审核员随手带着笔记本,边在电脑上阅读材料边进行记录;有的审核员使用电子阅读器进行材料审查,“太长时间盯着电脑,眼睛已经受不了了”。

(图为审核员工作区域,工作时间段一般严禁外人进出。张婧熠/摄)(图为审核员工作区域,工作时间段一般严禁外人进出。张婧熠/摄)

在了解一家企业时,投资者一般会仔细研读招股说明书。对审核员来说,数百页的招股书只是他们审核文件总量的1/10。他们要审核的是全套的发行上市申请材料,除了规定的招股书、保荐书、审计报告和法律意见书之外,重头的还包括企业提交的几百页合同。合同是理解业务模式最直接的入口,也是确保信息披露一致性最重要的证据,但也是审核工作强度最大的部分。

审核员及他们的审核工作,正是当前科创板的审核机制最基础的部分。

那么,谁在决定问什么,如何保障问题的效力?

按照科创板发行上市审核的机制安排,对于每家受理企业,都会安排2至3位具有法律和会计专业背景的审核人员对接,构成一个“审核单元”。每个审核员将独立看完申请材料,草拟问询的问题,并汇总至审核小组组长处。

这个环节,审核员还可以发起向科技创新咨询委员会的“求助”。一般情况下,当审核员遇到涉及规则制定、行业特性等问题,或者个案中的行业性疑难问题,可以向咨询委提出问题。后者的回复,将以专家决策的形式融入问询中。

在审核小组,问询函将经历第二层把关。目前,科创板上市审核按照行业分为生物医药、新信息、高端装备三大组。审核小组实行“双组长”制度,组长从法律和会计层面对审核员进行指导和把关。每一轮问询,每个审核员提交上来的问题,都会在组内完成讨论,进一步明确问询重点和具体问题。这一轮讨论后,问询函将被提交至审核部门。

审核部门是审核问询的第三层把关。部门负责人是对审核工作质量全面把关,并主持问询讨论会,审定问询函内容。对于重大疑难问题,审核部门还会有法律、会计的专题小组支援,就相关问题再次进行讨论和明确。在审核部门的讨论会结束后,问询函的内容基本确定,再返回至审核员并通过审核系统发送至发行人、保荐人。

不管问询将持续多少轮次,每一轮都将如此经过审核组讨论、审核部门讨论两个环节。

当审核问询结束后,审核部门将形成审核报告,提交至审核中心。这是科创板上市审核的第四关。审核中心将形成是否同意上市的建议或意见,并将披露有问询过程、逻辑和重点等内容的审核报告交至上市委员会,由后者再次核查整个的审核过程。

一份问询函,将经过审核员、审核组、审核部门、审核中心层层把关。理论上,这个过程中谁都决定要问什么。但每次讨论都以集体决策作为结果,问询问题也会经过反复核查,实际上,谁都没有可能擅自决定。

(图为科创板上市审核中心接待室,室内配置有自动录音录像设备。张婧熠/摄)(图为科创板上市审核中心接待室,室内配置有自动录音录像设备。张婧熠/摄)

为什么这么问?

每一份问询的内容,都是不一样的。这必然会引发市场的疑虑。为什么有的公司被问三轮,有的只问两轮?为什么同一类型问题,不同公司被问及的轮次也有不同?有些问题为什么要问那么细?

这背后核心的问题,其实是市场想明确审核标准在哪里,尺度是否一致。

每一层审核环节所共有的前提是,审核问询始终围绕是否符合上市条件、发行条件、信息披露要求这三点去切入。但这并不意味这,其间不存在尺度的差异。审核员并不避讳这个话题,但因为有四层把关,这种个体之间的差异会逐渐拉平。

正是因为科创板问询是针对单家不同的企业,要求做充分披露,因此才会在问询和回复上出现较大的差异。更多情况下,审核问询的差异源于所属行业特性、企业自身特点的不同,甚至保荐人制作申请材料的质量也都会对问询进展产生极大影响。

对于信息披露尺度的争论,还体现在“要不要问的那么细”这点上。

从当前的问询情况来看,多位投行人士都表示,披露标准的严格程度与此前IPO时差不多,对于合规要求高的券商投行来说并没有太大差别。但一些针对科创板企业特性的问题,比如涉及科创属性和竞争力、行业地位等表述中,会出现一些较难执行的信披要求。“有些问题问得太多、太细了,增加了信披的压力,但是不披露又怕会影响审核对企业科创属性的判断。”

在审核员看来,这种担心有些多虑。问询审核中的判断只针对是否符合上市条件、发行条件和信息披露要求,对于企业成色和资质不做实质性判断。另外一方面,问询的确会重点关注发行人是否符合科创板定位,但并不仅仅从某一个量化指标进行判断;而是会从行业属性、是否依靠核心技术开展生产经营、是否具有较强成长性等多方面综合问询,还会将财务数据与经营业务匹配起来去评估。

“有的科创企业模式还不成熟,风险确实很大。我能从问询中看到交易所的用意。他们希望帮市场和投资者去了解这个企业,去问那些招股书上没有披露到的问题,让市场去找出其中的风险以及真正价值。”一位大型券商资深保代对第一财经表示。

该保代还表示,目前科创板问询方式,与境外成熟市场亦有共通指出。比如,港股对招股书法律义务的界定很清楚,对于“市场第一”、“市场领先”等类似说法都要求经过律师验证,没有证据足以支撑时就要删除。美股市场信息披露的问法和方式也有不同,但更大的区别在于美股事后解决机制;如果出现重大事项未披露且对股价产生影响,投资者可以通过司法途径追究发行人和中介机构责任。

值得注意的是,最高人民法院、上海市高级人民法院近期分别出台司法保障文件,为设立科创板并试点注册制“护航”。资深法律专家人士强调,招股书和审核问询是信息披露文件的重要组成部分,司法保障文件的出台让其法律效力进一步加强,各方在其中的责任分属也更加明确。招股书和问询回复中那些缺乏事实依据的表述,按照最新的司法意见,是存在极大法律隐患的。如果与事实不符并造成投资者的投资损失,企业很可能因此惹上诉讼。“国内第一”、“世界领先”等用语在信披文件中的使用,需要更加严谨和规范。

(图为科创板上市审核中心内部公示的审核流程、从业准则。张婧熠/摄)

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