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三分pk拾是合法吗

原标题:独家丨收购鄂州二医院“埋雷” 济民制药业绩补偿爽约

本报记者 晏国文 曹学平 北京报道

从大输液到医疗服务,济民健康管理股份有限公司(603222.SH,以下简称“济民制药”)的转型之路并不顺利。

7月6日,济民制药发布公告表示,非公开发行股票申请已经获得证监会审核通过。济民制药拟募集资金不超过44897.71万元,用于鄂州二医院新建工程项目和偿还银行贷款。

2018年鄂州二医院扣非净利润为1041.78万元,未完成业绩承诺。为此,济民制药对该笔收购计提了7084万元的商誉减值准备。

今年6月1日,济民制药发布公告,根据《股权转让及增资协议》的相关约定,浙江尼尔迈特针织制衣有限公司(以下简称“尼尔迈特”)应向公司补偿其持有的鄂州二医院20%股权及现金4387.08万元,同时应在5月31日起的30日内完成鄂州二医院20%股权转让的工商变更登记手续。

不过,《中国经营报》记者注意到,实际上,尼尔迈特早已诉讼缠身、官司累累,其持有的鄂州二医院20%的股权也已经被法院冻结。截至目前,鄂州二医院20%的股权能否成功转让,其相应的业绩补偿款项又能否顺利偿还呢?

7月26日,济民制药证券代表潘敏向本报记者介绍道:“鄂州二医院20%股权转让这个工作目前还没有完成。但是公司目前正在和王建松积极进行沟通,律师团队也都在跟进,如果有必要的话可能会采取诉讼的手段。”

潘敏无奈地向记者说道,“公司也是受害者。”

鄂州二医院卷入诉讼

按照济民制药“医疗服务产业发展计划”,鄂州二医院是其发展重点。2016年,济民制药从尼尔迈特手中接下鄂州二医院,获得80%的股权。

本报记者注意到,在济民制药接手鄂州二医院之后,该医院卷入多起民间高利贷诉讼。而对于鄂州二医院涉及的多起诉讼纠纷,济民制药并未进行公告披露,甚至可能其在尽调之时也并不知情。与此同时,尼尔迈特的问题频频爆出。尼尔迈特与其实控人王建松已被列为失信被执行人,二者是否还有偿还能力也成为一个问题。

中国裁判文书网2018年8月5日披露的《温州银行股份有限公司衢州龙游支行与王建松、叶晓庆金融借款合同纠纷一审民事判决书(2018)浙0825民初661号》显示,2016年5月3日,王建松向温州银行龙游支行借款2120万元。截至2018年1月31日,王建松尚有1969万元本金及相应利息未还。最终法院判决,王建松偿还借款及利息,鄂州二医院对上述借款本息在最高额3600万元的范围内承担连带还款责任。

另外,2018年10月10日,济民制药发布公告,鄂州二医院收到法院传票及民事起诉状。起因是2015年8月和9月,尼尔迈特从温州银行龙游支行借款3000多万元,鄂州二医院在2016年7月29日被追加为当事人,签署了保证合同。因此,鄂州二医院在该起诉讼中被要求承担连带清偿责任。

幸运的是,2018年11月30日,温州银行龙游支行对这起诉讼提出了撤诉申请。原因是盛智英与温州银行龙游支行签署了《债权转让协议》,承担了这起诉讼所涉的所有债权。对于盛智英的身份以及其承担所有债权的原因,济民制药公告中并未解释。

在该公告中,济民制药方面坦承:“公司在收购此案时聘请了北京大成(上海)律师事务所(以下简称‘大成所’)为公司律师,大成所对此收购案进行法律尽职调查,包括对交易标的鄂州二医院的基本情况、交易方履约能力进行必要的尽职调查,都没有发现鄂州二医院对上述借款合同于2016年7月29日分别签署的保证合同。交易标的实际控制人也承诺没有未披露的或有负债和其他担保。”

也就是说,济民制药及其律师团队在对鄂州二医院进行尽调时,并未发现鄂州二医院存在上述保证合同,而鄂州二医院原实控人王建松也没有披露过相关情况。

另外,中国裁判文书网2018年4月29日披露的《黄石时代房地产开发有限公司与鄂州二医院有限公司民间借贷纠纷一审民事裁定书(2018)鄂0704民初652号》显示,原告黄石时代房地产开发有限公司与被告鄂州二医院产生民间借贷纠纷,不过其最终撤诉。案件受理费13.34万元。据此可初步推算,该笔借贷纠纷额度应在千万元以上。

据中国裁判文书网2018年12月27日披露的《陈望军与鄂州二医院有限公司、王建松民间借贷纠纷一审民事判决书(2018)鄂0203民初1642号》,原告陈望军诉称,2013年6月6日其给原鄂州二医院借款人民币210万元,借款时间3年,年利率25%,按年付息。

截至2018年6月底,原鄂州二医院尚欠陈望军利息61万元以及本金210万元未付。该笔债务王建松个人和尼尔迈特公司自愿承担连带保证责任。

对于原鄂州二医院这笔发生在2013年的借款,济民制药的新鄂州二医院是否应当承担呢?鄂州二医院方面辩称,原鄂州二医院为民办非企业单位,目前经营正常。鄂州二医院有限公司为新设立,鄂州二医院有限公司并非原鄂州二医院更名、合并或分离而来,二者为两个相互独立的民事主体,不应承担该笔债务。

不过,法院认定,新鄂州二医院由原鄂州二医院名称变更而来,两个机构只有一个《医疗机构执业许可证》,鄂州二医院有限公司在成立之时,承继了原鄂州二医院包括医院资质等级在内的全部有形、无形资产且未支付对价。

最终,2018年12月12日,法院判决,新鄂州二医院偿还陈望军该笔债务及承担相应的合法利息。

2019年3月29日,济民制药在非公开发行股票申请文件反馈意见的回复中称,鄂州二医院对此提出了上诉,2019年2月22日湖北省黄石市中级人民法院受理了该申请。截至该公告日,法院尚未作出判决。

记者注意到,济民制药对该起诉讼并没有单独发布公告进行披露。对此,济民制药董秘张茜对记者解释称,这是因为该起诉讼涉及金额没有达到需要公告的金额要求。“这件事情该怎么处理就怎么处理,好像目前还没有最后判决。即使判决了应当承担该笔债务及利息,也应该是医院原来的老板王建松来承担,因为公司与王建松签订的《股权转让及增资协议》有相关的条款。”

张茜介绍道:“公司在对该医院收购前聘请了律师团队进行尽调。医院原实控人王建松也承诺收购前的所有债务由他承担。对于涉及的诉讼,凡是能查到的,我们都通过券商、律师查过。”

转型之路并不平坦

受“限输、限抗、门诊限挂”等政策影响,济民制药输液业务逐渐萎缩。据统计,济民制药大输液业务已经连续7年下滑。

2018年,济民制药营业收入为6.98亿元,增长15.75%;净利润为3206.28万元,减少39.37%;扣非净利润为-9968.23万元,减少293.15%。对此,济民制药方面表示,扣非净利润较上年度下滑幅度较大,主要原因系公司对鄂州二医院和白水济民医院计提商誉减值所致。

2018年,济民制药大输液、医疗器械和医疗服务的营业收入分别为3.10亿元、1.79亿元和2.02亿元,占营业总收入的比重分别为44.86%、25.90%、29.23%。

济民制药方面表示,其主营业务为医疗服务、大输液及医疗器械的研发、生产和销售,并以医疗服务为发展重点。

对于转型医疗服务,张茜在接受本报记者采访时说道:“目前上市公司收购医院的情况较多。我们公司的输液和耗材业务其实就是属于健康产业。我们往大健康方向走,相对而言,我们是有基础的。”

2015年以来,济民制药陆续收购博鳌国际医院(原海南博鳌中整国际医学抗衰老中心有限公司)、鄂州二医院、白水济民医院、郓城新友谊医院。由于今年6月从白水济民医院退出,截至2019年7月,济民制药旗下医院仅剩3家。

上述医院项目业绩表现并不如人意。2018年年报显示,博鳌国际医院净利润为35.25万元,郓城新友谊医院净利润为1307.77万元,精准完成业绩承诺,而鄂州二医院和白水济民医院均未完成业绩承诺。为此,济民制药分别计提了7083.72万元和5039.08万元的商誉减值准备。

在2018年年报的“医疗服务产业发展计划”中,济民制药方面指出,博鳌国际医院作为公司医疗健康服务板块的标杆,是公司医疗服务对外国际合作的窗口,也是公司布局生物科技、医疗科技产业的支撑点,因此博鳌国际医院是公司医疗服务产业发展的重中之重。另外,鄂州二医院也是其医疗服务产业发展的重点。

对于公司的发展,张茜向记者说道:“公司目前在往大健康这个方向转型。看到好的医院标的,我们还是会选择收购。不过现在还没有遇到比较合适的标的。”

2018年,博鳌国际医院营业收入为2374.36万元,净利润为35.25万元。当年5月18日,博鳌国际医院对外营业。

济民制药2018年年报显示,博鳌国际医院项目累计投入占预算的比例已经高达120.21%,却仍然属于“在建工程”。

对此,张茜向本报记者介绍道:“博鳌国际医院是在2018年5月18日正式开业。该医院下设八大临床中心,包括体检和健康评估中心、肿瘤精准防治中心、抗衰老医学中心、女性医学和医学美容中心、神经系统疾病防治中心、国际再生医学研究中心、生殖医学中心和微创外科中心。”

张茜解释道:“并不是整个医院全部建完才开业的,有可以对外营业的部分,我们就对外营业了。整个项目现在并没有全部装修或建设完成。所以,是否将在建工程转固,是按照相应的企业会计准则规定来做的。财务审计也是第三方审计的,并不是公司想怎么做就可以怎么做,是合乎规范的。不会存在时间到了,但是不转固的情况。”

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