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原标题:三维丝资产置换事项遭深交所问询函关注 来源:中国证券报

中证网讯(记者 杨洁)三维丝(300056)8月26日早间收到深交所问询函。深交所对公司拟以全资子公司厦门珀挺100%股权置换陈荣、廖育华、张炳国三人持有的祥盛环保51%股权事项进行问询,要求公司说明业务协同效应所在,补充披露拟出售厦门珀挺、收购祥盛环保并作出上述置换安排的原因。

三维丝的资产置换交易安排还包括,以厦门珀挺100%股权置换陈荣、廖育华、张炳国三人持有的祥盛环保51%股权后,陈荣等随后以厦门珀挺100%的股权置换取得三维丝股东厦门坤拿、厦门上越持有的公司相关股份。交易后,厦门坤拿持股比例由8.63%降至0%,陈荣持股比例达10.96%。交易不会导致三维丝控制权发生变化,公司目前仍无控股股东,无实际控制人。

问询函指出,根据《资产置换协议》,厦门珀挺100%股权与祥盛环保51%股权的交易价格均参考收益法评估结果确定为4.6亿元。以公告披露当日收盘价计算,陈荣等将获取三维丝股份的市值约为2.4亿元,远远低于上述股权评估值。此外,祥盛环保2019年1-5月实现的净利润为1306万元,不足2018年全年的20%,综合毛利率从2018年的38%下降至23%,其2020年至2022年度的承诺净利润数分别为8000万元、9600万元和10400万元。

针对上述情况,问询函要求补充补充说明祥盛环保毛利率大幅下滑的原因、采用收益法评估时毛利率选取的合理性、2019年是否存在业绩大幅下滑风险、业绩承诺的可实现性等;并结合陈荣等获取公司股份的市值与置出祥盛环保51%股权的评估值的明显差异,补充说明是否存在其他协议安排,以及祥盛环保评估值的合理性及交易作价的公允性。

此外,针对《资产置换协议》中约定三维系需提前向交易对方支付3000万元诚意金的条款,问询函要求补充说明作出该项约定的原因,交易双方权利义务是否对等,是否有利于维护上市公司的利益。

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