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6天5涨停!谁在炒作这家仅有2000万营收的上市公司?

来源: 市值风云 

2019年8月21日,6天5涨停同达创业(600647.SH)收到上交所问询函,当日暴跌逾9%。

原因是8月13日,同达创业对外宣布了一宗对价高达50亿的并购案,且构成借壳上市,公告一出市场就再也抑制不住炒作的热情,但几天后上交所发来问询函,对重组事项连发15个问题,也给股价炒作行为降了降温。

这到底是怎么一回事呢?

一、50亿巨额并购方案

(一)并购方案介绍

同达创业因筹划重大事项自2019年7月30日起停牌,8月13日股票复牌,当天宣布了本次重组的具体并购方案。

公司拟以发行股份的方式向刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇金投资、汇智投资、汇力投资、信达投资、信达创新购买其合计持有的辽宁三三工业有限公司(以下简称“三三工业”)100%股权,发行价格为13.16元/股。

预案还披露,2019年8月12日,信达投资、信达创新与刘远征等签订《股权转让框架协议》,信达投资和信达创新拟分别以1.5亿和2亿元受让刘远征所持标的公司部分股权,同时,信达投资拟向三三工业投资6.5亿元用于增资。

上市公司现实控人为信达投资,持股比例40.68%,重组完成后,实控人将变更为刘远征、刘双仲和刘艳珍,预计合计持股50.86%。

下图是交易前后的股东情况:

本次交易的评估基准日为2019年6月30日,三三工业100%股权的预估值为44亿,加上信达投资的6.5亿元增资款,三三工业本次预估值50.5亿。

那么三三工业是何来头,竟值得上市公司掏50亿收购?

(二)重组标的公司业务

辽宁三三工业有限公司成立于2009年,是民营装备制造企业,其主营产品包括盾构机、TBM隧道掘进机、大型数控机床等。

创立之后,三三工业先是为日本IHI公司代工,此后又为德国海瑞克以及加拿大卡特彼勒(CTCC)代工。直至2014年完成对加拿大卡特彼勒的并购,且承继了旗下包括全球顶级的研发设计人员在内的研发设计、工艺、营销等团队。

加拿大卡特彼勒成立于1972年,是一家专业从事盾构机生产的制造商,2008年被全球工程机械巨头卡特彼勒(CAT)收购,并保留了“LOVAT”品牌,是世界盾构机三巨头之一。

此后,三三工业从民营代工企业一跃成为盾构行业领军企业之一。此处简单介绍一下三三工业的主营产品—盾构机。

“盾”指盾壳,“构”指管片拼装,盾构机是目前隧道施工的主要装备之一,有钢铁蚯蚓之称,主要用于地铁、隧道等工程建设。

盾构机的历史已有两百余年,但其核心技术一直被少数发达国家垄断,中国获得自主生产盾构机的能力还是近十年的事,业内以铁建重工、中铁装备为自主研发的标杆企业。

其结构由盾构壳体、推进系统、拼装系统和出土系统构成,工作时,其利用回旋刀具进行挖掘,前端的刀盘每转一圈,将前方泥土切削下来,机身就能前进一段距离,并通过出土系统把切下的渣土“吐”出去。

盾构机是定制产品,无法批量生产,单台售价可达1500万到上亿元,使用寿命一般为10到15公里之间,属于消耗性产品。“一带一路”倡议的实施,使盾构机的海外需求大幅度增加,三三工业的盾构机近年来也出口到土耳其、伊朗等国。

(三)重组标的公司财务情况

拥有堪称“大国重器”的主营业务,那么三三工业的财务状况如何?

从资产负债表可以看到,截至2019年6月30日,公司净资产仅3.87亿,其100%股权预估值44亿,增值率高达1037%,且公司本次估值未通过资产评估机构出具意见,因此没有披露评估过程。

其次,2016、2017年的资产负债率在93%以上,直到近两期才有所下降,但仍保持86%以上的高位,表明公司资产绝大部分由负债构成。

根据利润表,公司的盈利情况非常好:2016-2018年期间,公司营业收入从3.84亿增至10.93亿,复合增长率为68.77%,净利润从3857万增至1.83亿,复合增长率高达217.73%。

为了匹配高增值率,交易对方承诺:2019年至2021年,三三工业完成扣非净利润分别不低于2.8亿、3.9亿元和5.3亿元,如果本次交易未在2019年完成,则承诺顺延至2022年。

按照2018年1.83亿的净利润计算,2019年须达到53%的增长率。基于公司近年净利润高增长的事实,这似乎不是不可能完成的任务。但截至2019年6月份完成净利润3563万,仅达到承诺的12.73%,难道第一年业绩承诺就要不达标?

另外,交易预案中还表明,三三企业被关联方占用资金2.98亿,且将用信达创新向刘远征购买三三工业股权的转让款解决资金占用问题。

但资金占用方名称、占用形成原因,刘远征和信达投资、信达创新签署的《股权转让框架协议》的核心条款和具体内容通通没有披露。

有意思的是,交易所对本次收购的交易对方提出了质疑,公司宣称汇金投资、汇力投资和汇智投资以及刘氏家族三人无关联关系,但汇金投资和汇力投资与汇智投资的注册地址相同。这不该解释一下吗?

根据公司在预案中披露的信息,标的大幅增值而未展示估值过程、标榜高水平的研发能力而不列举拥有何种专利技术和知识产权,承诺完成高额利润,却不披露生产的流程周期、主要供应商和客户、在手订单等信息,因此我们无法得知这桩看似美好的重组案是否靠谱。

此外,值得一提的是本次炒作背后的几位玩家。

二、平安证券凤凰北街进场接盘意欲何为?

2019年8月13日复牌后,股价在6天内出现5个涨停,涨幅高达55.8%,随后在上交所问询函发布后第二天大跌9.62%,临近跌停。

这段时间有哪些二级市场玩家参与了这场大涨,又是谁在8月21日砸盘呢?

答案都在龙虎榜里。

(一)活跃程度极低的营业部们“主演”这次大涨

下图是同达创业8月13日至15日的龙虎榜营业部:

由于8月15日不是一字板涨停,当天成交量大幅上升至1.21亿,因此买卖方营业部前五均为8月15日上榜营业部。

华鑫证券北京菜市口大街位列买方首席,买入1485万;华福证券厦门分公司和东北证券杭州教工路分别买入681万和587万。中国银河证券中山营业部是卖方榜首,卖出875万,信达证券沈阳北路和宏信证券中山五路分别卖出574万和538万。

买方前五营业部合计买入3361万,占总成交比例为27.76%;卖方前五营业部合计卖出2679.77万,占总成交比例为22.13%。对于一般游资炒作的股票而言,该成交占比相对比较高。

而且,根据“吾股大数据”系统可发现,上述15家营业部仅国融证券青岛秦岭路和华鑫证券北京菜市口大街在过去3个月比较活跃,其余营业部的活跃程度均少于10次,不太像是我们平时提及的游资驻扎的营业部。

国融证券青岛秦岭路最近3个月上榜141次,登上买方为105次,单次动用资金均值为823.67万。从活跃历史看,属于近年来新进游资。除了同达创业,该营业部最近还出现在读者传媒、丸美股份、英威腾等股票的龙虎榜中。

华鑫证券北京菜市口大街最近3个月上榜30次,登上买方为22次,单次动用资金均值为1441万,历史总体活跃程度较低。

(二)两大游资进场接盘

接下来再看看8月21日股价大跌的龙虎榜情况。

请看下图:

股价大跌,龙虎榜营业部呈现出相当有趣的情况。

安信证券上海长寿路投入1624万接盘,并成为买方榜首。值得一提的是,该营业部最近3个月仅上榜6次,活跃程度很低,这1624万是它近期最“豪爽”的一次。

在上交所问询函发布后,该营业部仍加码冲进去为卖方游资接盘,到底是非常看好后市还是别有想法?

同样斥巨资进场接盘的还有招商证券深圳后海路、平安证券银川凤凰北路两家活跃游资,分别买入689万和614万,买入金额较为接近。而活跃游资国盛证券宁波桑田路卖出493万,疑似获利离场。

此外,中信证券南昌贤士一路买入717万,而卖方的兴业证券青海分公司和西藏东财拉萨八一路分别卖出733万和626万,同样是活跃程度很低的营业部。

回过头来,我们简单看看同达创业的财务状况。

三、仅有2000万营收,靠卖资产度日

同达创业于1993年上市,上市时名为上海新亚快餐食品股份有限公司,主营业务是生产和销售中式快餐;1998年通过资产置换的方式,纳入了深圳粤海拥有的海峰电子95%股权,并更名为“粤海发展”。

因经营不善,粤海发展于2000年将拥有的公司法人股2237万股抵偿所欠5000万元债务转让给中国信达信托投资公司,后者成为公司第一大股东,2001年公司更名为“同达创业”。

2004年,中国信达信托投资公司将其所持有的41.8%股权转让至信达投资有限公司,控股股东变更为信达投资。现在的同达创业是一家以房地产和商品贸易作为主营业务的公司,房地产业务由参股公司广州市德裕发展有限公司提供,而商品销售业务来源于全资子公司上海同达创业贸易有限公司,销售的商品包括厨邦美味鲜酱油、银鹭八宝粥和银鹭蛋白饮料等。

2013-2018年公司商品销售收入从1.18亿降至610万,降幅达94.82%;房地产销售收入从8972万降至1198.4万,降幅86.64%。

自2013年以来,公司营业收入逐年下滑,从2013年的2.53亿元降至2018年2040万。2018年营收2040万是什么概念?只比同期7家非ST上市公司高!

颇为奇异的是,净利润的走势和营业收入不一致,呈现先增长后下滑的趋势,2018年的净利润为负870万。

营业收入下滑源于主营业务的收缩,2018年营收规模不到6年前的1/10,营业成本和三大费用与营业收入同步下降。但非常奇怪的是,2015和2016年的净利润突增,尤其是2016年净利润额超过了当年营业收入总额。

原因很简单,甩卖资产:

2014年,通过处置可供出售金融资产获得1494万;

2015年,通过处置可供出售金融资产获得1.02亿;

2016年,通过转让子公司深圳晸信100%股权获得1.08亿,超过当年营收7560万;

2017年,通过转让子公司中投视讯3.04%的股权获得5473万;

2018年12月17日,公司通过了《转让公司持有的上海新亚快餐食品有限公司100%股权的议案》,把最后一点可怜的盈余资产也卖掉了。

上图是净利润和投资收益对比图,假设没有通过上述出售资产获得的投资收益支撑,2015-2017年间净利润将全部为负。

下图是现存的主要控股参股公司的历年收益情况,也印证了公司早已无法通过自身主营业务赚钱,而2018年将要卖出的上海新亚快餐是近年唯一没有持续亏损的子公司。

公司就这样靠着每年甩卖一点资产维持着净利润为正数,勉强度日。

来到2019年,如果上市公司的净利润想扭亏,卖资产的玩法已经难以为继了,剩下的亏损子公司估计也卖不出什么好价钱,那么被借壳上市确实是一条解决之道。

不过,风云君还是更关心同达创业的回复函。

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