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【文汇网讯】着名影星范冰冰名下的爱美神要借力唐德影视上市，一家去年才成立、注册资本仅300万的公司，摇身一变将溢价逾8亿元。不仅股民议论纷纷，在铺天盖地的舆论关注下，交易所也坐不住了。
据观察者网报道，4月11日，深交所发出关注函，问询唐德影视拟收购范冰冰名下的无锡爱美神影视文化有限公司(下称「爱美神」)51%的股份，并初步确定该收购事项达到重大资产重组标准一事。
深交所直指，如果收购爱美神达到重大资产重组标准，其估值在短期内增幅巨大，要求唐德影视在披露重大资产重组方案时，重点对爱美神的估值情况进行分析说明，并进行重大风险提示。
成立不到1年估值逾8亿
此前28日晚间，唐德影视公告称，公司正在筹划以现金方式收购无锡爱美神影视文化有限公司(以下简称爱美神)51%股份的事宜。唐德影视在公告中并未透露更多细节，不过公司表示，初步确定该收购事项达到重大资产重组标准。
全国企业信用信息公示系统显示，爱美神影视成立于2015年7月30日，核准日期为2016年1月29日，注册资本只有300万元。股东合计有两名，分别为张传美、范冰冰，法人代表也同为范冰冰。此外，范冰冰还担任该公司执行董事、总经理职务，而张传美则出任监事。结合公开资料，范冰冰的母亲正是张传美。
据凤凰财经报道，自从唐德影视近期宣布上述交易后，有关「泡沫让股民买单」的声音不绝于耳，虽然到现在还没有公布交易价格，但在构成重大资产重组标准的说法下，范冰冰的公司的估值高的惊人。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》，三种情形构成重大资产重组：收购价或收购标的总资产(乘以收购比例)超过上市公司总资产的50%;标的营收占比超过50%;收购价或收购标的净资产(乘以收购比例)占比超过上市公司净资产50%且高于5000万元。
所以，按照上述重大资产重组认定标准，范冰冰的爱美神公司51%的股权，要么是其出售给唐德影视的价格超过4.29亿，或者是超过7亿，或者是一年营收超过2.15亿。
需要注意到的是，爱美神才成立没多久，营收要达标显然很难，毕竟唐德影视去年的净利润是1.12亿元，那么只能看收购价与资产的关系。
截至2015年底，唐德影视的总资产、净资产分别是14.8亿元、8.7亿元，所以，爱美神51%股份起始定价为7.4亿元或4.35亿元，即使取较低值爱美神公司的估值最少为8.5亿元。
而且该交易是现金收购，依照此判断，范爷此次交易至少入手4.35亿元现金。
范冰冰唐德影视早有渊源
范冰冰区区300万元(注册资本)的投资，就可获得数亿甚至高达十多亿的盈利，丝毫不输娱乐圈最会投资的大神赵薇。事实上，这并非范冰冰首次从唐德影视获得大礼包，二者之间早有渊源。
唐德影视在2015年2月份上市，当下股价约为每股65元，在诸多明星股东中，范冰冰领衔，以129万股的持股数成为第十大股东，股份账面市值7000万元，她在2011年入股时，基本上用白菜价购得上述股份，花费也就85.6万元。
根据唐德影视招股书显示，公司与范冰冰签订了一系列长期合作协议，2012年唐德影视艺人经纪及相关服务业务中，来源于范冰冰的金额为278.65万元，占此类业务收入的41.81%。2013年，范冰冰给公司贡献了178万元的经纪业务收入，占比71.2%。
范冰冰主演的《武媚娘传奇》更是为唐德贡献巨大，这部剧在2014年贡献的销售收入为2.68亿元，占当年公司总营收的71.51%;2015年实现营业收入5.37亿元，其中的1.9亿元又来自于《武媚娘传奇》的二轮以及之后的销售收入。
借助范冰冰主演的《武媚娘传奇》，唐德影视才捞够了上市的资本，另外，公司还拥有范冰冰独家电视剧代理、非独家电影代理权，按照影视剧收入的10%，提取演艺经纪代理费。
也是因为有了范冰冰，唐德影视也有更多主控或者参投她主演影视剧的机会，比如，预计2016年暑期档上映《绝地逃亡》，其中范冰冰是其中的主演，这是唐德影视年内最看重的项目之一，总投资3亿元，其投资比例为60%。
此次唐德高溢价收购范冰冰名下公司，不仅引来舆论高度关注，在投资者关系互动平台上也留下大量提问。有投资者提问唐德影视「为什么要收购范冰冰的无锡爱美神，收购有利益输送之嫌」、「复盘后股价会不会一泻千里，有何控制措施」等等，公司高管未予正面回答。
收购明星公司非首创
收购明星公司并非唐德影视首创。澎湃新闻报道称，2015年，华谊兄弟先是7.56亿元收购东阳浩瀚70%的股权，后者股东主要是李晨、Angelababy等，随后以10.5亿元的股权转让价款收购冯小刚旗下公司 70%的股权。
此举不久前又被暴风科技效仿，2016年3月，它宣布收购稻草熊影业60%的股权，交易金额为10.8亿元。而稻草熊影业，正是吴奇隆担任艺术总监的公司，刘诗诗占股20%。
但这家公司也受到的深交所的问询。深交所直指，标的公司经营历史均较短，而盈利预测的金额均为大幅增长，请暴风科技就标的公司盈利预测的可实现性进行重大风险提示。
虽然通过类似的方式可以绑定的明星，让上市公司得利，但也会损害资本市场，让投资者埋单。
对于高估值背后蕴藏的风险，北京大学文化产业研究院副院长陈少峰曾指出，影视本身就是高风险行业，存在很多不确定性因素。对于明星持股公司来说，艺人在前期套现后，还有股权利益的驱动，双方利益捆绑更为紧密，其价值主要表现在业务层面的合作;而对于电影作品、作家等的投资，市场前景很难预期。
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