【文汇网讯】（记者 李昌鸿 深圳报道）为了抗衡宝能入股，万科3月中旬引入深圳地铁集团，却遭遇了一些波折，尤其原本一直支持的大股东华润。17日晚，万科A披露了拟发行股份购买资产深圳地铁的预案。万科拟以发行股份的方式购买深圳市地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元，全部交易对价交易发行股份方式支付。而在当天下午，万科召开董事会审议发行股份购买资产的预案，十名股东中有7名投千万票，但是大股东华润的三位董事会成员却投反对票，认为应通过现金购买。
向万科发送律师函 重组方案是否通过未有定论
据悉，6月17日下午，万科召开董事会审议发行股份购买资产的预案，11名董事中张利平董事认为自身存在潜在的关联与利益冲突，申请不对所有相关议案行使表决权，因此相关议案由无关联关系的10名董事进行表决。最后，经过无关联关系的10位董事投票，7位董事赞成，3名华润董事表示反对，最终董事会以超过2/3的票数通过此次预案。
在听取万科管理层对预案的报告后，华润董事提出其反对意见，表示认可万科和深圳地铁的合作有利于万科发展，但认为没有必要通过发行股份的方式实现，可以通过现金购买等方式进行。华润董事的意见与现场独立董事产生了较大分歧，一位独立董事表示：「我亲自去考察了深圳地铁，也看了两个项目所在地块，觉得真的是很好。我觉得这次买的不是资产，而是万科的未来。」另一位独立董事认为「如果不通过，会损害万科品牌形象，如果地铁资产无法注入，那么华润有什么优质资产可以帮助万科的发展，维护中小投资者利益呢？」
据悉，华润方面表示，3 张反对票全部来自华润的董事，现在的投票结果并不能说明万科引入深铁的方案已经获得通过，他们已经向万科发送了律师函，引入深铁重组方案是否通过还没有定论，华润的律师坚持投票结果无效。据了解，双方争执的焦点有两个。第一，一票「回避表决」是否计入2/3的基数，也就是说，在11人的董事会中，投票获得通过需要7票还是8票。有律师表示，无论是回避表决还是弃权，都不能简单的从基数中剔除，也就是说，必须8票通过。第二。方案的通过需要三分之二的票数，还是只要半数通过就可以？华润认为这次重大收购必须由董事会三分之二以上的董事表决同意，即11名董事中至少要8名董事同意。
不过，也有分析指出，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组，而只属于发行股份购买资产，只需过半数通过即可。这也意味着，万科管理层只要争取一半以上的股东投票即可。目前万科前三大股东宝能、华润、安邦持股总计已超过45%，其他前十大股东也大多是机构股东。目前万科与华润都在尽力争取更多股东的支持。有接近万科的人士表示：「收购公告已经发出，管理层已经开始去与各个股东沟通了」。
根据预案显示，深铁拟将所持有的前海国际100%的股权出售给万科，前海国际拥有的主要资产为安托山项目和前海枢纽项目。此次交易的标的资产为前海国际为枢纽上盖物业项目公司，目前主要资产为待开发的前海枢纽项目地块和安托山项目土地，均为深圳核心区域极度稀缺的大型优质地铁上盖项目，总计容建筑面积约181.1万平方米。万科董事会秘书朱旭表示，安托山项目是该豪宅片区少见的大规模地块项目。
责任编辑：夏仅